ESTUDO DE CASO PARA AVALIAÇÃO

GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO EM UMA EMPRESA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS NO BRASIL EM 2005
Cláudio Lopes Meireles, M.Sc., clm1@globo.com Martius Vicente Rodriguez y Rodriguez, D.Sc, martius@petrobras.com.br
Universidade Federal Fluminense (UFF), Mestrado em Sistemas de Gestão Niterói, RJ, Brasil
RESUMO O presente estudo objetiva discutir aspectos relacionados às boas práticas de governança corporativa em uma empresa do setor de concessões de rodovias, abrangendo questões sobre a gestão do negócio e sua consonância com as melhores práticas de governança em vigor. É apresentado, avaliado e discutido a maneira pela qual conselheiros e integrantes da alta administração interagem na condução da empresa sob o foco das melhores práticas de governança corporativa. A pesquisa foi realizada junto aos conselheiros e dirigentes da empresa objeto deste estudo, afim de avaliar qualitativamente o modelo de governança adotado, comparando-o com o preconizado pelo Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e de outras instituições referências no tema. Uma análise qualitativa dos resultados da pesquisa indica que o modelo de governança corporativa da empresa pesquisada pode ser classificado como “modelo em desenvolvimento”, porém verificou-se que esse modelo não atinge todas as partes envolvidas, uma vez que o estudo detectou alguns hiatos entre as práticas de governança e a correspondente percepção dos respondentes. Palavras-chave: Governança Corporativa; Gestão do negócio; Conselho de Administração; Concessionária de Rodovias.
1. INTRODUÇÃO Com o acirramento das necessidades de capital e com a tendência de aumento de monitoração externa das organizações, a governança corporativa ganha espaço crescente. Alcançar níveis adequados de governança é um passo que diz respeito à sobrevivência e à perenidade de muitas empresas brasileiras, qualquer que seja seu porte ou origem. Nesse contexto incluem-se as concessionárias de rodovias, empresas oriundas do processo de concessões de rodovias iniciado em 1995 pelo Estado Brasileiro. Através do fomento dos melhores conceitos e práticas, a governança corporativa objetiva contribuir para o melhor desempenho das organizações e, conseqüentemente, para uma sociedade mais justa, responsável e transparente. Completam esse quadro de mudança, o advento das privatizações, a desregulamentação e flexibilização dos mercados (medidas que alteraram profundamente o funcionamento do mercado de capitais). Por outro lado é cada vez maior a preocupação com os riscos ligados ao funcionamento desse mercado globalizado, que ampliou e aumentou sobremaneira o acesso e a demanda
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por produtos e serviços, trazendo por outro lado, a organização dos clientes, consumidores, investidores e demais partes interessadas, em entidades de defesa de seus interesses. Estas passaram a exigir maior clareza e controle quanto aos diversos aspectos das transações comerciais e especialmente, exercer pressão por maior transparência nos negócios, inclusive quanto à responsabilidade social empresarial e à sustentabilidade, primando pela excelência em todas as áreas que compõem o seu negócio. Esse contexto é explorado na Figura 01, que exemplifica a falta de escrúpulos de investidores.
Figura 1. Tragédia do Furacão Katrina – The Real Loothing (Os verdaeiros Saqueadores): “Olhe que sorte! Nós não temos que usar a velha desculpa do consumo no verão para aumentar os preços – Obrigado Katrina!”
Fonte: The Corporate Library (www.thecorporatelibrary.com)
2. ASPECTOS GERAIS A concessão de serviços públicos objetivou transferir para a iniciativa privada a administração de alguns serviços considerados não-essenciais1, ou seja, objetivando “liberar” o Estado para concentrar-se nos serviços essenciais, a saber: saúde, educação e segurança. Nesse contexto, foram concessionados inicialmente, no âmbito específico dos sistemas de transportes terrestres, trechos de rodovias federais no estado do Rio de Janeiro e, posteriormente, em outros estados da federação, notadamente no eixo Sul-Sudeste.  Neste processo, surgiram as concessionárias de serviço público, mais especificamente as concessionárias de rodovias (originadas do termo concessão de rodovias), empresas capitaneadas por construtoras (também conhecidas como empreiteiras), que diante da realidade da diminuição das grandes obras licitadas pelo Estado, mercê a contenção dos gastos públicos em serviços/obras de infra-estruturas, viu nessa iniciativa do Estado, a oportunidade de alavancar novos negócios de longo prazo, já que, em média, os contratos de exploração das rodovias são de 20 a 25 anos. Um resumo dessa situação é descrito por Carvalho (2003), que afirma que no Brasil, os programas de concessões de rodovias foram conseqüências das dificuldades crônicas do Estado em levantar recursos para o financiamento da manutenção e ampliação das infraestruturas de serviços públicos. Essa deficiência levou a uma redefinição do papel do Estado com uma maior participação da iniciativa privada na provisão de recursos públicos. A concessão de serviços públicos objetivou transferir para a iniciativa privada a administração de alguns serviços considerados não-essenciais, ou seja, objetivando “liberar” o Estado para concentrar-se nos serviços essenciais, a saber: saúde, educação e segurança. Nesse contexto, foram concessionados inicialmente, no âmbito específico dos sistemas de transportes terrestres, trechos de rodovias federais no estado do Rio de Janeiro e, posteriormente, em outros estados da federação, notadamente no eixo Sul-Sudeste. Após o difícil período inicial de implementação desta nova atividade, agravados com os problemas “criados” com a sociedade (população no entorno da rodovia e usuários) e órgãos fiscalizadores (DNIT2 e Polícia Rodoviária Federal) em virtude da própria natureza da atividade, ou seja, cobrança de pedágio, prestação de serviços de socorro médico e mecânico, e a necessidade de assumir a responsabilidade por todo e qualquer problema no
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trecho concessionado (manutenção do asfalto, acidentes, sinalização, apreensão de animais etc), as empresas constituídas para esse fim se organizaram, ampliando seus negócios e se estruturando para a administração das concessionárias sob sua égide. Nesse intento, foi seguido o mesmo modelo implantado nas empresas controladoras que lhes deram origem, com padrões reconhecidamente aceitos para a gestão do negócio e preconizados pelos defensores/adeptos das modernas práticas de gestão, o que resultou na adoção dos conceitos e políticas atuais, tais como sustentabilidade, responsabilidade social empresarial, responsabilidade social ambiental empresarial e governança corporativa. Há de se ressaltar a “fácil” exposição à mídia e à opinião pública, e conseqüentemente à ação dos órgãos reguladores e poderes concedentes (União, Estados ou Municípios) como fatores supostamente “incentivadores” à adoção das citadas práticas. Esses conceitos e práticas, interdependentes e complementares, passaram então a fazer parte do cotidiano destas empresas, advindos para a consecução de práticas que levem à excelência, transparência e qualidade no relacionamento com todos os seus “stakeholders”3. Em outras palavras, que as levem a primar pela excelência em todas as áreas que compõe o seu negócio.
3. SITUAÇÃO-PROBLEMA Os programas brasileiros de concessão de rodovias surgiram como resposta às dificuldades financeiras enfrentadas pelo setor público, conjugadas a uma crescente deterioração da infra-estrutura de transportes rodoviários no país. A alternativa encontrada pelo governo federal e diversos governos estaduais para reverter esse processo de deterioração sem onerar ainda mais os cofres públicos foi a concessão de parte das suas rodovias. A Figura 02 apresenta os estados brasileiros com rodovias concessionadas à iniciativa privada. 10              
Figura 02. Estados com rodovias concessionadas
Fonte: Adaptado de ABCR (Associação..., 2005)
Diante essa realidade, foram constituídas empresas com a finalidade de participar dos processos licitatórios de concessão de rodovias, tendo as construtoras (empreiteiras) como acionistas neste primeiro momento. Desde a sua consecução essas empresas enfrentaram uma realidade desconhecida no país, ou seja, a gestão e operação de uma nova modalidade de negócio, uma rodovia pública operada e administrada por uma entidade privada.
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Como conseqüência, a necessidade de gerir uma empresa, em uma atividade nova e promissora no país, induziu à interação com empresas nacionais e internacionais dentre as quais, fornecedores de sistemas de arrecadação, de controle e operação de tráfego, consultorias de pedágio etc. Posteriormente essa interação teve prosseguimento com consultorias e universidades, onde a realidade dos novos modelos e práticas de gestão já era uma realidade. Além da “exposição” a estes conceitos, há de se acrescentar que os gestores destas empresas, seguindo uma tendência natural em todas as atividades, buscaram se aperfeiçoar academicamente, outro atalho para o conhecimento, discussão e aplicação das boas práticas de gestão nas empresas. Complementando esse fenômeno, e seguindo a tendência mundial (embora com certo atraso) de preocupação dos estudiosos e das “partes interessadas” com os riscos ligados ao funcionamento dos negócios, ampliado com o acesso e aceleração da demanda por produtos e serviços, houve também uma organização dessas entidades em defesa de seus interesses que, conforme Pereira (2004), passam a exigir maior clareza e controle quanto aos diversos aspectos das transações comerciais e especialmente, exercer pressão por maior transparência nos negócios.  De acordo com Lodi (2000), é dentro desse contexto que surge a governança corporativa, termo que, segundo o autor, está em uso há mais de 15 anos nos países avançados e que no Brasil é ainda relativamente recente. Com mais precisão, Silveira (2002) afirma que o movimento em torno da governança corporativa surgiu nos Estados Unidos em meados da década de oitenta, disseminando-se posteriormente para o Reino Unido, Alemanha, Japão e França, enquanto que no Brasil, segundo Steinberg (2003), os primeiros aspectos de governança datam de meados dos anos noventa. Nesse contexto busca-se identificar o nível de adesão às práticas de governança corporativa por uma empresa concessionária de rodovias específica. Desta forma, a questão problema a ser estudada é a apresentada a seguir: - Qual o grau de aderência às melhores práticas de governança corporativa em uma empresa concessionária de rodovias?  Para discutir esta questão, é proposto um estudo a ser realizado em uma empresa concessionária de rodovias. Esse estudo deve ser realizado considerando a questão de forma estruturada, não de forma isolada, já que envolve diferentes esferas de decisão (aí incluindo as operacionais, as gerenciais e as organizacionais), ou seja, como afirma Pereira (2004), de forma sistêmica a fim de propiciar uma “visão do todo”. A avaliação do modelo de gestão adotado pela empresa em questão, sob a ótica das melhores práticas de gestão, recomendadas por entidades efetivamente especializadas em governança, justifica-se por seguir uma tendência já em curso nas melhores empresas do país.
4. OBJETIVOS O presente artigo tem por objetivo apresentar um estudo sobre a existência e aplicação dos conceitos de governança corporativa na gestão de uma empresa concessionária de rodovias, fazendo também uma avaliação comparativa com os preceitos recomendados pelo Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), e à luz dos principais tópicos dos códigos de instituições referências no tema, a saber, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA), a OECD (Organisation for Economic Co-operation and Development), as consultorias McKinsey e Korn/Ferry, e os maiores investidores do mundo, os fundos de pensão americanos TIAA-CREF (Teacher’s Insurance and Annuity Association College Retirement Equities Fund) e CalPERS (California Public Employees' Retirement System).
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5. QUESTÕES RELACIONADAS Existe integração entre a governança corporativa e a gestão do negócio na empresa objeto do estudo? A atuação dos Conselhos de Administração e Fiscal e dos gestores se dá em conformidade com o Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, e pelos códigos preconizados pela CVM, BOVESPA, OCDE, McKinsey, Korn/Ferry, TIAA-CREF e CalPERS?
6. RELEVÂNCIA DO TEMA Como em um ciclo de desenvolvimento sustentado, “as rodovias induzem a localização de atividades e propiciam novas oportunidades de negócios relacionados com transportes rodoviários” (HUMBERG, 2005, p.42). Dentre os resultados desse programa de concessões estão: a sensível melhora na qualidade do pavimento e da sinalização das rodovias, do atendimento ao usuário através de socorro mecânico e serviço de resgate a acidentados, além dos efeitos positivos para a sociedade em geral e para os moradores dos municípios lindeiros em particular (através da criação de empregos em diversos níveis). Sendo a concessão de rodovias um instrumento de política de transportes empregado em diversos países do mundo, “a manutenção dos programas brasileiros de concessão de rodovias é algo desejável sob o ponto de vista social” (CARVALHO, 2003, p.157). Impõe-se então, a necessidade de gerir as empresas participantes do processo de maneira ética e responsável, já que atuam em um segmento importante para o desenvolvimento sócio-econômico do país, e para isso, um estudo das práticas de gestão adotadas sob a luz dos conceitos de governança corporativa é viável e oportuno.
7. UNIVERSO E AMOSTRA PESQUISADA A pesquisa foi conduzida utilizando dados primários obtidos através da análise dos resultados de um questionário, e secundários através da pesquisa bibliográfica e documental. Para atingir os objetivos propostos, um questionário de 12 páginas foi concebido e enviado a 16 profissionais, representativos do extrato organizacional estratégico da empresa. A Tabela 01 discrimina os cargos dos participantes da pesquisa, bem como sua quantidade e percentual relativo. Tabela 01. Discriminação, quantidade e percentual de participantes da pesquisa *Do total entrevistado, dois respondentes não pertencem mais aos quadros da empresa.
8. COLETA DE DADOS Foram utilizados os seguintes instrumentos para a coleta de dados: pesquisas bibliográfica, documental e de campo. Esta, através da aplicação de um questionário em uma pesquisa de campo realizada no período compreendido entre 20 de novembro e 11 de dezembro do ano de 2005. Foram aplicados questionários pessoais, estruturados e individuais, para coleta de dados junto aos componentes dos Conselhos de Administração e Fiscal e integrantes da alta administração da empresa.
CARGO
NÚMERO DE PARTICIPANTES
%
Conselho de Administração 06 100  Conselho de Fiscal 04 100  Alta Administração da Holding * 06 75  TOTAL 16 89
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Todos os profissionais questionados são pessoas que se pressupõem, conhecedoras do planejamento estratégico da empresa e familiarizadas com as melhores práticas de governança corporativa. Como a precisão na coleta de dados é de suma importância para a pesquisa, os instrumentos utilizados devem evitar questões dúbias a fim de não causar dúvidas aos respondentes. Essa preocupação fez parte da construção e administração do questionário utilizado, objetivando reduzir ao mínimo a ocorrência de erros de interpretação. Para minimizar esse tipo de erro, foi aplicado um pré-teste direcionado a dois membros da amostra (ambos da alta administração da empresa, devido a maior facilidade de contato por parte do autor), onde foram verificados os seguintes tópicos, sem maiores problemas de entendimento por parte dos respondentes: • Se os termos utilizados nas perguntas eram de fácil compreensão; • Se as perguntas foram entendidas como preconizado; • Se as opções de respostas são claras e completas; • Se a seqüência de perguntas “obedece” ao Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC; • Se não há objeções no preenchimento do questionário pelos respondentes.
9. METODOLOGIA APLICADA O questionário, não incluído no presente texto devido à limitação de espaço, foi estruturado com 28 questões com o objetivo de coletar duas informações: as práticas de governança corporativa que estão sendo adotadas pela empresa em estudo, bem como as percepções dos seus gestores sobre o uso destas práticas como ferramenta de criação de valor para seus acionistas. Os questionários foram encaminhados aos respondentes junto com um texto explicando os objetivos gerais da pesquisa. O método de pesquisa adotado permite uma avaliação do problema tal qual proposto na hipótese e, a partir das diversas fontes de informações citadas, alcançar as respostas das questões propostas no trabalho.
10.DELIMITAÇÃO DO ESTUDO Em virtude da natureza do problema formulado, a consecução do objetivo desse estudo de caso constitui-se numa tarefa que envolve, por fatores diversos, um certo grau de complexidade, dentre os quais se sobressai o político, a dificuldade de acesso aos Conselhos de Administração e Fiscal, a falta de interesse da alta administração, o tabu de alguns meios produtivos à pesquisa acadêmica e a leiguice4 sobre o assunto. Em face dessa realidade, buscou-se manter o enfoque nos conceitos de boas práticas sob a ótica da governança corporativa, considerando a impossibilidade de críticas contundentes ao “sistema” diante da provável interpretação equivocada da real intenção do estudo, direcionando a pesquisa para a utilização de modelos de sistemas de gestão já consagrados pelas melhores práticas de governança.
11. REFERENCIAL TEÓRICO OU CONCEITUAL O referencial teórico utilizado considera informações disponibilizadas em livros, artigos de periódicos, legislação, além de teses e dissertações relacionadas ao tema central, cujas fontes de consulta incluíram também a internet, através de páginas oficiais de organizações nacionais e internacionais, compreendendo órgãos oficiais, instituições não
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oficiais de renomada credibilidade e empresas, cobrindo os seguintes temas, com diferentes níveis de aprofundamento para cada um deles: A governança corporativa, suas melhores práticas, aplicação, avaliação e resultados; As concessionárias de rodovias, sua criação, desenvolvimento, atuação e gestão.
12. RESULTADOS DA PESQUISA Conforme já mencionado anteriormente, esta pesquisa procurou analisar os dados coletados através do questionário de um modo essencialmente qualitativo, apresentando-os de forma estruturada e analítica (as respostas consolidadas do questionário podem ser verificadas no Apêndice A). Em primeiro lugar foi realizada uma análise das práticas de governança corporativa que estão sendo adotadas pela empresa objeto do presente estudo, pertencente ao setor de concessões de rodovias e também a análise das percepções dos gestores sobre o uso das práticas de governança corporativa como ferramenta de criação de valor para os acionistas.  Em seguida teremos uma comparação cruzada buscando identificar potenciais correspondências entre práticas não adotadas ou adotadas parcialmente e percebidas como sendo importantes pelos respondentes, bem como as práticas adotadas, mas percebidas como não importantes. Por último, será feito a análise comparativa das práticas de governança corporativa preconizadas por instituições referências no tema governança corporativa com as identificadas na empresa estudada. Convém relembrar que não há identificação das respostas, sendo os resultados apresentados de forma percentual.
13. ANÁLISE DAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Um levantamento das práticas de governança corporativa identificadas na empresa em estudo permite a comparação com as práticas presentes nos códigos ou recomendadas pelo IBGC, BOVESPA, CVM, OECD, CalPERS, TIAA-Cref e pelo estudo das consultorias McKinsey & Company e Korn/Ferry International. Essa comparação é apresentada no Quadro 01, onde é verificado a ausência (A) ou presença (P) dos princípios e práticas de governança corporativa preconizados pelas diversas instituições na empresa objeto do estudo, e através da Tabela 02 o percentual de aderência em relação às práticas preconizadas pelos códigos destas instituições, percentuais esses, que refletem o grau de aderência às melhores práticas de governança corporativa como um todo. Os respondentes representam 89% dos componentes dos Conselhos de Administração e Fiscal e da alta administração da empresa, enquanto que os questionários respondidos garantiram uma representatividade de aproximadamente 94% desta amostra, uma vez que foram obtidos 15 questionários respondidos dos 16 enviados. As informações prestadas pelos que responderam ao questionário podem apresentar certas limitações, como por exemplo, o fato de que todos os respondentes pertençam ou tenham pertencido aos quadros da empresa objeto do estudo, o que pode apresentar problemas com relação à isenção das respostas, uma vez que algumas destas têm caráter autoavaliativo. Os resultados originados das respostas do questionário aplicado, à luz do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, indicam um razoável nível de adequação às práticas de governança corporativa na empresa em estudo, uma vez que as práticas selecionadas foram consideradas adequadas à gestão da empresa, com um grau de aderência de 63%. A governança corporativa também foi percebida como uma
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importante ferramenta de criação de valor para os acionistas pela maioria dos respondentes, com 96% de adesão. Cabe a ressalva que esse percentual se refere a “percepção” dos respondentes, carecendo, portanto, de um estudo mais minucioso. Quadro 01 - Análise Comparativa Concessionária de Rodovias x Códigos GC
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Tabela 02 – Comparação Códigos de Governança Corporativa X empresa em estudo
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14. CONCLUSÕES A análise comparativa das práticas de governança corporativa identificadas na empresa em estudo com relação a outros códigos nacionais e internacionais, evidenciou um baixo nível de adesão, já que o maior percentual de aderência obtido foi de apenas 42% com o Código de Melhores Práticas do IBGC. O nível de abrangência do Código do IBGC tem impacto direto sobre os resultados desta pesquisa, tendo em vista que este serviu de base para a formulação do questionário encaminhado aos entrevistados. Com relação às instituições internacionais, o maior grau de aderência se deu com o fundo de pensão norteamericano CalPERS, com apenas 40% de adesão. Relativamente à questão central suscitada na situação problema, acerca do grau de aderência às melhores práticas de governança corporativa em uma empresa concessionária de rodovias, foi percebido que os 34% de aderência às práticas preconizadas e/ou recomendadas pelas instituições constantes do Quadro 01 constituem base sólida para evidenciar que o grau de aderência é incipiente, não dando suporte aos preceitos de boa governança. Um exame mais detalhado dos resultados da pesquisa (respostas dos questionários e análise comparativa concessionária de rodovias x Códigos GC) insere que a não adequação de determinadas práticas de governança corporativa ao modelo de gestão da empresa, pode ser um reflexo dessa incipiência do tema no setor de concessões, e em particular na empresa pesquisada. Desta forma, as demais questões levantadas quanto à existência de integração entre a governança corporativa e a gestão do negócio na empresa objeto do estudo, e se a atuação dos Conselhos de Administração e Fiscal e dos gestores se dá em conformidade com o Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, e com os códigos preconizados pela CVM, BOVESPA, OCDE, McKinsey, Korn/Ferry, TIAA-CREF e CalPERS, podem ser respondidas negativamente, devido à baixa aderência evidenciada. É opinião do autor que a governança corporativa não possui um modelo único, parecendo estar evoluindo rumo a um modelo caracterizado por um maior profissionalismo e transparência, embora não tão abrangente e completo conforme preconizado pelas boas práticas em vigor. Essa evolução visa enfrentar os desafios impostos pela realidade econômica brasileira e mundial, de forma que o modelo de governança a ser escolhido variará de acordo com os interesses e aspirações de cada empresa, “pressionados” pela tendência do mercado, por mudanças nas estruturas de controle das empresas, por fusões e aquisições, pela maior presença do capital externo e disposição dos investidores em investir e premiar as empresas melhor administradas. Muito se pergunta sobre a real eficácia da governança corporativa em agregar valor para as empresas, entretanto, será necessário que decorra mais tempo para melhor avaliar seus efeitos e sua consolidação no meio empresarial do país. Contudo, uma administração competente aliada a uma política de transparência e prestação de contas (princípios preconizados pela governança corporativa) pode gerar valor e se tornar um diferencial competitivo para a companhia, pois reduz os riscos e as incertezas em um processo de avaliação por parte dos investidores, parecendo ser capaz de ajudar na indução de um círculo virtuoso. Nesse caso, a importância da governança corporativa será refletida no mercado de capitais com a conseqüente valorização das ações dessas empresas no médio e longo prazos.
15. REFERÊNCIAS ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE CONCESSIONÁRIAS DE RODOVIAS – ABCR. 2005. Disponível em www.abcr.org.br. Acessos em diversas datas, 2005.
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KORN/FERRY. 2005. Disponível em http://www.kornferry.com. Acesso em 15 nov. 2005.
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APÊNDICE A - RESPOSTAS CONSOLIDADAS DO QUESTIONÁRIO                                                    
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NOTAS 1 Serviços cuja interrupção pode comprometer a sobrevivência, a saúde e a segurança. (art.11 da Lei 7.783/89) 2 Departamento Nacional de Infra-estrutura Terrestre, criado pela Lei n° 10.233/01 em substituição ao DNER (Departamento Nacional de Estrada de Rodagem). 3 A palavra “stakeholders” tem sido traduzida como as “partes interessadas” no desempenho da empresa que, modernamente compreende: clientes; força de trabalho; acionistas e proprietários; fornecedores e sociedade. (Fundação Nacional da Qualidade – 2005) 4 Ato ou dito de leigo. (FERREIRA, A.B.H. Novo Dicionário Aurélio Século XXI – 1999)
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